规范性与灵活性并存 混改与主辅分离兼顾 ——上海交大科技园有限公司21.13%股权案例
来源:上交所
2019-01-28 00:00:00

摘要 : 上海交大科技园有限公司(以下简称“交大科技园”)21.13%股权转让项目是上海联交所服务于 “混合所有制改革”与“国企主辅分离”的成功案例。国企混合所有制改革是真正涉及到产权层面的改革,对完善我国的基本经济制度意义重大,它关乎企业的激励约束机制和治理结构的完善,关乎企业战略投资者的选择,关乎企业运营效率的提升,关乎企业办社会职能的剥离,亦关乎国有资产管理体制的改革。由此可见,混合所有制改革是推进国有企业改革的关键举措和重要突破口。而通过“国企主辅分离”,标的企业的国有股东将有限资源投入到主业中,实现资源利用最大化同时,也为标的企业引入专业性强的非公资本创造机会,更利于标的企业的可持续发展。

上海交大科技园有限公司(以下简称“交大科技园”)21.13%股权转让项目是上海联交所服务于 “混合所有制改革”与“国企主辅分离”的成功案例。国企混合所有制改革是真正涉及到产权层面的改革,对完善我国的基本经济制度意义重大,它关乎企业的激励约束机制和治理结构的完善,关乎企业战略投资者的选择,关乎企业运营效率的提升,关乎企业办社会职能的剥离,亦关乎国有资产管理体制的改革。由此可见,混合所有制改革是推进国有企业改革的关键举措和重要突破口。而通过“国企主辅分离”,标的企业的国有股东将有限资源投入到主业中,实现资源利用最大化同时,也为标的企业引入专业性强的非公资本创造机会,更利于标的企业的可持续发展。

一、交易背景

上海交大科技园于2000年由科技部、教育部联合命名为首批国家大学科技园。上海交大科技园有限公司成立于2001年1月,恪守促进科技成果转化、孵化科技企业、服务区域创新发展使命,开展园区建设运营、科技创业与成果转化服务、科技投资等主要业务。科技园遵循市场化运营理念,与上海交大技术转移中心、上海慧谷高科技创业中心融合运作,形成了兼具载体支撑、创业孵化、技术转移和创业投资功能的“四位一体”业务模式。交大科技园在率先推出“创业导师+辅导员+联络员”创业孵化服务体系的基础上,着力汇集高校、产业和金融优势资源,构建起以科技成果转化服务为核心的专业服务体系,建立了知识产权和科技金融专业服务平台,以及云计算、VR/AR、智能制造、新材料、工业设计等专业技术与孵化平台。

从标的企业发展角度看,上海交大科技园有限公司股东为上海交大产业投资管理(集团)有限公司、上海龙头(集团)股份有限公司(以下简称“龙头集团”)、上海住宅科技投资股份有限公司、上海新徐汇(集团)有限公司共同投资成立,持股比例分别为55.42%、21.13%、15%、8.45%。“混合所有制”给企业注入了活力,帮助企业迅速发展,在近几年也取得了丰硕的成果,经过深耕,交大科技园迄今已累计孵化科技企业2000余家,获得专利和著作权2501 项,培养高新技术企业和软件企业203家,毕业企业213家,其中新三板挂牌企业4家、上市企业3家。东方财富网、恒为科技、饿了么等“慧谷之星”是众多优秀企业的杰出代表。而伴随企业的成长,面对的市场竞争也愈发激烈,众多民营资本纷纷进入孵化器,民营资本依靠其灵活性与个性化定制,逐渐占据了孵化器市场的一席之地。本项目龙头集团的退出也为标的企业股权结构优化,专业化非公经济进入,进一步实现企业混合所有制,提升企业竞争力和活力创造了机遇。

从投资人回报角度看,创业者对孵化器的需求日益增加将拉动孵化器的盈利,投资人入股孵化器企业也将获得更可观的回报。我国最早的孵化器出现在1985年,是由政府主导的将科研成果转化为经济收益的机构。经过30多年的发展,我国的孵化器历经了3个阶段,一是以政府主导的孵化器,二是以提供场地、硬件设施的“地产型”孵化器,三是近年来开始流行的“风投+地产”的企业孵化器。而我国孵化器也迎来了新的发展契机,首先是政策支持,我国政府近年来对于创新、创业的情况也十分重视。2014年9月次提出“大众创业,万众创新”的双创口号后,2017年7月国务院又印发了《强化实施创新驱动发展战略进一步推进大众创业万众创新深入发展的意见》。支持创新、创业已经成为国策,许多地方也配置了相应的鼓励政策。其次我国创业者对孵化器的需求不断提升,近几年,我国的创业氛围十分浓厚,许多年轻人从学校毕业后选择自主创业。这些年轻人的加入为创业市场提供了无数机会。同时,这些年来互联网的发展也为低成本创业创造了可能性。通过互联网,年轻的创业者可以以极低的成本推广自己的产品和服务,推广成本较之原来的传统模式低了许多。大型的互联网公司也十分关注市场中冒出来的年轻创业者,为他们提供便利的条件支持他们创业。此外,科技类企业因为本身具有核心竞争力和较高的技术壁垒,更容易受到资本的青睐。市场上资本端充裕,而项目端相对匮乏,在供需不对称的市场环境中好的创业项目出现的高估值融资不断刺激着创业者。在这样的创业热情下,孵化器被多数创业者所期盼,创业者们也更愿意通过孵化器的帮助实现自己的创业梦想。交大科技园是A类国家大学科技园,拥有两个国家级科技企业孵化器和两个上海市科技企业孵化器,凭借企业的良好口碑、品牌影响力及软硬件实力,并结合政策层面和市场氛围层面考虑,该项目具有良好的盈利预期。

从转让方战略角度看,本次的转让方龙头集团是国有控股企业,控股股东为上海纺织(集团)有限公司,根据公司“十三五”发展规划,需要全面清理退出非纺投资,主辅分离,集聚资源专注专业于公司核心业务,聚焦纺织品品牌经营和国际贸易,此次转让将为公司实现战略目标提供资金支持。

    在上述背景下,从服务“混合所有制改革”以及“国企主辅分离”角度出发,如何发挥上海联交所在产权市场的专业性和价格发现功能,成为运作该项目的关键。

二、交易过程

通过与转让方及会员机构的提前沟通,了解到转让方需要通过本项目交易完成实现资本回笼,实现“主辅分离”。在时间上有平稳推进需求的同时,在国有资本退出层面也希望借助上海联交所的专业化优势,最大程度实现国有资本增值。据此,上海联交所提前开展项目尽调工作,掌握项目核心资产的具体情况,并形成项目推介材料。与此同时,为减少项目在流程推进上的耗时,上海联交所严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部第32号令)及相关其他法律法规要求,业务部门与支撑部门充分联动,配合转让方拟定挂牌公告披露内容,2017年6月20日,龙头集团在上海联交所公开挂牌转让上海交大科技园有限公司21.13%股权。

挂牌期间,经过对所积累的投资人进行行业需求分类,锁定推介范围;通过有针对性的点对点推介、微信频道重点项目推介、例行推介会推介等多种渠道进行项目推介,对有意向的投资人持续跟进,落实投资人接待咨询工作。同时,充分发挥上海联交所交易撮合功能,将投资人对项目方面问题汇总并及时转达给转让方,致力于形成畅通的沟通渠道和有效的反馈机制。通过不懈努力,截止挂牌期满,该项目于2017年8月1日通过竞价,房地产巨头上海万科房地产有限公司成为最终受让方,同时项目也实现了溢价成交。

三、操作重点

以服务“深化混合所有制改革”为目的,助力企业更好发展。龙头企业的退出,为标的企业进一步实现混改带来了机遇。上海联交所通过多种手段推介,并利用投资人信息库,有针对性的做定向推介,最终万科作为非公经济进入,不仅优化了公司的股权结构,也为企业增强竞争力和活力奠定了基础。

以服务“推动国企主辅分离”为基础,实现资源优化配置。龙头集团的主业是纺织品生产经营和国际贸易,此次转让也符合国资委对于国有大中型企业主辅分离的要求,主辅分离让企业能专注专业于核心业务,提高企业的核心竞争力。

以实现“国有资产保值增值”为抓手,严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》中对于挂牌时间和资格条件设置的要求,对项目进行公示。同时联交所通过市场化推介手段,积极引入投资人,在转让价格不低于评估价的基础上撮合交易,促成竞价,进而实现国有资产增值。

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